1. Базовые обязательства владельцев КИК
Контролируемой иностранной компанией (КИК) признаётся иностранная организация или иностранная структура без образования юридического лица, контролирующим лицом которой является российский налоговый резидент — физическое или юридическое лицо (ст. 25.13 НК РФ). Критерий контроля: доля участия свыше 25%, либо свыше 10% — если совокупная доля российских резидентов превышает 50%.
Контролирующие лица обязаны ежегодно представлять в налоговый орган:
- уведомление о КИК — физические лица до 30 апреля, организации до 20 марта года, следующего за налоговым периодом, в котором признаётся доход в виде прибыли КИК;
- документы, подтверждающие размер прибыли (убытка) КИК, — прежде всего финансовую отчётность и, при наличии требования, аудиторское заключение (п. 5 ст. 25.15 НК РФ).
За нарушение этих обязательств предусмотрены значительные санкции:
- непредставление уведомления о КИК или представление недостоверных сведений — 500 000 руб. за каждую КИК (п. 1 ст. 129.6 НК РФ);
- непредставление документов, подтверждающих размер прибыли (убытка), — 500 000 руб. (п. 1.1 ст. 126 НК РФ);
- непредставление указанных документов по требованию налогового органа — 1 000 000 руб. (п. 1.1-1 ст. 126 НК РФ).
2. Первоначальный мораторий 2022 года: финансовые годы 2020 и 2021
Федеральным законом от 26.03.2022 № 67-ФЗ в ст. 126 НК РФ был введён п. 4, установивший безусловное освобождение от ответственности по пп. 1.1 и 1.1-1 за непредставление документов, подтверждающих размер прибыли (убытка) КИК за финансовые годы, даты окончания которых приходятся на 2020 и 2021 годы.
Ключевая особенность: освобождение действовало автоматически, без каких-либо дополнительных условий. Налогоплательщику не требовалось доказывать факт введения санкций, невозможность получения документов или иные обстоятельства. Обязанность подавать само уведомление о КИК и прилагать документы при этом сохранялась — мораторий исключал лишь штрафную ответственность.
Важно: мораторий распространялся исключительно на штрафы за непредставление подтверждающих документов. Штраф за непредставление или недостоверность уведомления о КИК (500 000 руб.) введёнными положениями не отменялся.
Помимо этого, Минфин России в разъяснительном письме подтвердил: представление уведомления о КИК без приложения подтверждающих документов не является основанием для вывода о недостоверности уведомления и не влечёт штраф по п. 1 ст. 129.6 НК РФ.
3. Расширение моратория в 2024 году: финансовые годы 2022–2024
Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ перечень освобождённых периодов был расширен. В ст. 126 НК РФ введён новый п. 5, распространивший аналогичное освобождение на документы за финансовые годы, даты окончания которых приходятся на 2022, 2023 и 2024 годы.
В отличие от первоначального моратория, освобождение по п. 5 ст. 126 НК РФ является условным. Штрафы по пп. 1.1 и 1.1-1 не применяются при одновременном соблюдении двух условий, установленных по состоянию на 1-е число месяца, в котором истекает срок представления документов:
- в отношении налогоплательщика — контролирующего лица — действовали введённые иностранными государствами, экономическими, политическими, военными или иными объединениями стран, международными финансовыми и иными организациями запретительные, ограничительные или иные аналогичные меры, заключающиеся в установлении запретов и (или) ограничений на предоставление таким налогоплательщику документов в отношении КИК;
- постоянным местонахождением КИК являлось иностранное государство, включённое в перечень государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, её граждан и юридических лиц.
Таким образом, для освобождения от штрафа за периоды 2022–2024 годов необходимо, чтобы КИК была зарегистрирована в «недружественной» юрисдикции и одновременно на контролирующее лицо распространялись санкционные ограничения, препятствующие получению соответствующих документов.
Практическая оговорка: налогоплательщикам, претендующим на освобождение по п. 5 ст. 126 НК РФ, рекомендуется заблаговременно зафиксировать и задокументировать факт введения санкционных ограничений — в частности, сохранить уведомления от аудиторов, банков, регистраторов или иных сервис-провайдеров об отказе от взаимодействия со ссылкой на санкционный режим.
4. Текущий статус: что действует в 2025–2026 годах
По состоянию на май 2025 года мораторий на штрафы за непредставление подтверждающих документов по КИК охватывает финансовые годы, оканчивающиеся в 2020–2024 годах (с разграничением условий, описанных выше). Каких-либо изменений по состоянию на дату публикации настоящей статьи, распространяющих освобождение на финансовые годы 2025 года и более поздние, в законодательстве не принято.
Это означает, что финансовая отчётность и иные подтверждающие документы по КИК за финансовые годы, оканчивающиеся в 2025 году, подлежат представлению в установленные сроки под угрозой полноценных санкций: 500 000 руб. — за непредставление в срок, 1 000 000 руб. — за непредставление по требованию налогового органа.
Уведомление о КИК за 2024 год (т.е. за налоговый период 2024 года, в котором признаётся прибыль КИК за финансовый год, оканчивающийся в 2024 году) физические лица должны были представить не позднее 30 апреля 2025 года, организации — не позднее 20 марта 2025 года. Подтверждающие документы за этот же финансовый период освобождены от штрафа при соблюдении условий п. 5 ст. 126 НК РФ.
5. Сводная таблица: применение мораториев
| Финансовый год КИК | Нормативное основание | Условия освобождения | Статус в 2025–2026 гг. |
|---|---|---|---|
| 2020, 2021 | п. 4 ст. 126 НК РФ (67-ФЗ от 26.03.2022) | Безусловно — без дополнительных требований | Действует (применяется к нарушениям за эти периоды) |
| 2022, 2023, 2024 | п. 5 ст. 126 НК РФ (259-ФЗ от 08.08.2024) | Условно: санкции против КЛ + КИК в «недружественной» юрисдикции td> | Действует при соблюдении условий |
| 2025 и далее | — | Освобождение не предусмотрено | Штрафы применяются в полном размере |
6. Применяются ли моратории к прошлым периодам сейчас?
Нормы пп. 4 и 5 ст. 126 НК РФ напрямую привязаны к финансовому году КИК, а не к дате проведения налоговой проверки или предъявления претензий. Это означает, что если налоговый орган в 2025 или 2026 году инициирует разбирательство в связи с непредставлением документов за финансовые годы 2020–2024, налогоплательщик вправе ссылаться на действие моратория.
Иными словами: факт того, что проверка проводится сейчас, не лишает налогоплательщика права на освобождение от ответственности по прошлым периодам — если соответствующие условия были соблюдены на момент истечения срока представления документов. Данная позиция следует из буквального толкования п. 4 и п. 5 ст. 126 НК РФ и общих принципов применения норм об ответственности во времени.
Тем не менее налогоплательщикам следует быть готовы к тому, что налоговые органы могут занимать более формальную позицию, требуя доказательств соответствия условиям освобождения (для периодов 2022–2024), а также документального подтверждения обстоятельств, послуживших основанием для непредставления документов.
7. Альтернативные механизмы снижения рисков
В отсутствие законодательно закреплённого моратория для периодов с 2025 года налогоплательщикам доступен ряд инструментов, позволяющих легально минимизировать риски в сфере КИК-комплаенса:
- Переход на режим фиксированной прибыли КИК (ст. 25.15-1 НК РФ): плательщик уплачивает налог с фиксированной суммы прибыли без обязательного представления финансовой отчётности. С 2025 года размер фиксированного налога дифференцирован в зависимости от количества КИК.
- Применение освобождений от налогообложения прибыли КИК: активные компании, удовлетворяющие критериям ст. 25.13-1 НК РФ (реальная деятельность в юрисдикции, эффективная ставка налога и пр.), освобождаются от налога на прибыль КИК, что снижает контрольные риски.
- Заблаговременная организация документооборота: заключение соглашений с местными аудиторами, формирование архивов отчётности, использование нотариально удостоверенного перевода документов.
- Смягчающие обстоятельства: при отсутствии возможности применить мораторий налогоплательщик вправе ходатайствовать о снижении штрафа в порядке ст. 112 НК РФ, ссылаясь, в частности, на санкционные ограничения как на обстоятельство, не зависящее от воли налогоплательщика.
Резюме
Мораторий на штрафы за непредставление документов по КИК действует для финансовых годов 2020–2021 (безусловно) и 2022–2024 (при соблюдении условий о санкциях и «недружественной» юрисдикции КИК). Для финансовых лет 2025 года и далее освобождения нет — штрафы составляют до 500 000 руб. за непредставление в срок и до 1 000 000 руб. за непредставление по требованию налогового органа.
Если в отношении вашей КИК возникли проблемы с получением документации или вы хотите проверить, попадает ли ваша ситуация под действие моратория, — обратитесь к специалистам «Консулс». Мы проанализируем структуру вашего участия в иностранных компаниях, оценим применимые освобождения и при необходимости подготовим правовую позицию для взаимодействия с налоговым органом.
