Налоговый ландшафт после приостановления соглашений и введения Pillar Two
Указом Президента РФ № 585 от 8 августа 2023 года Россия приостановила действие ключевых статей соглашений об избежании двойного налогообложения с 38 «недружественными» государствами, включая все страны ЕС, Великобританию, Сингапур, Швейцарию, Японию и Канаду. На практике это означает, что при выплате дивидендов из России в компанию, зарегистрированную, например, на Кипре или в Нидерландах, применяются внутренние российские ставки: 15% на дивиденды и 20% на проценты и роялти. Прежние льготные ставки, предусмотренные этими соглашениями, более не действуют.
В этих условиях особую ценность приобретают юрисдикции, с которыми соглашения продолжают действовать. Прежде всего это ОАЭ, Гонконг, Казахстан, Турция, Китай, Катар и Оман. Наибольшее значение для целей холдингового структурирования имеет новое соглашение между Россией и ОАЭ, подписанное 17 февраля 2025 года и вступившее в силу с 1 января 2026 года. Принципиальное отличие нового соглашения от предыдущего заключается в том, что оно впервые распространяется на частные компании и физических лиц, а не только на государственные структуры. Ставки удержания составляют 10% на дивиденды, проценты и роялти. Для устранения двойного налогообложения обе стороны могут зачитывать налоги, уплаченные в другой стране.
Параллельно необходимо учитывать влияние глобального минимального налога в рамках Pillar Two (OECD). Механизм предусматривает минимальную эффективную ставку налога в 15% для групп компаний с консолидированной выручкой свыше 750 миллионов евро. К 2025 году правила IIR и QDMTT внедрены в большинстве стран ЕС, а также в ОАЭ, Гонконге, Сингапуре и ряде других юрисдикций. Для крупных холдинговых структур это означает, что нулевые или сверхнизкие ставки корпоративного налога в свободных зонах ОАЭ или на Каймановых островах более не обеспечивают реальной экономии, если группа попадает в сферу действия Pillar Two. Вместе с тем структуры с консолидированной выручкой ниже порога в 750 миллионов евро остаются вне действия этих правил, что сохраняет привлекательность низконалоговых юрисдикций для среднего бизнеса.
Санкционное давление и разделение мира на «дружественные» и «недружественные» юрисдикции
Санкционный режим, действующий в отношении России с 2022 года, к началу 2026 года стал одним из наиболее масштабных в истории. Европейский союз принял 19 пакетов ограничительных мер, а 6 февраля 2026 года Европейская комиссия предложила двадцатый. Под санкции ЕС попали более 2 700 физических лиц и организаций. Со стороны США по линии OFAC к ноябрю 2025 года в списки SDN включены около 7 260 лиц, организаций, судов и воздушных судов, связанных с Россией. Великобритания заморозила российские активы на сумму 28,7 миллиарда фунтов стерлингов.
Позиция отдельных юрисдикций существенно различается. ОАЭ не применяют западные санкции в отношении России, ограничиваясь выполнением резолюций Совета Безопасности ООН и собственного национального санкционного списка. Тем не менее давление вторичных санкций США, введённых на основании Executive Order 14114, привело к тому, что крупнейшие банки ОАЭ существенно ограничили обслуживание клиентов с российскими корнями. Принятие платежей из России стало затруднительным, а процедуры комплаенса значительно усложнились. 19-й пакет санкций ЕС впервые ввёл ограничения в отношении конкретных компаний, зарегистрированных в ОАЭ, что свидетельствует о расширении санкционного периметра на «дружественные» юрисдикции.
Гонконг формально не применяет односторонние санкции и имеет действующее соглашение об избежании двойного налогообложения с Россией. Территориальная система налогообложения, отсутствие налога на прирост капитала и нулевая ставка удержания на дивиденды делают его привлекательным для холдинговых целей. Однако любые операции с использованием долларов США проходят через американские корреспондентские банки, что создаёт риск применения вторичных санкций. Кроме того, 19-й пакет санкций ЕС ввёл запреты на операции с рядом гонконгских трейдинговых компаний за содействие обходу ограничений.
Казахстан через Международный финансовый центр «Астана» (AIFC) предлагает уникальную комбинацию: действующее соглашение об избежании двойного налогообложения с Россией, членство в ЕАЭС, освобождение от корпоративного налога до 2066 года для участников AIFC, правовую систему на основе английского общего права и русскоязычную среду. При этом ЕС и Великобритания уже включили Казахстан в перечень стран, вызывающих озабоченность с точки зрения обхода санкций, что создаёт определённые репутационные риски.
Фонды в DIFC как инструмент холдингового структурирования
Международный финансовый центр Дубая (DIFC) к началу 2026 года стал одной из ведущих площадок для структурирования активов состоятельных семей и создания инвестиционных фондов. В DIFC зарегистрировано более 7 700 активных компаний, под управлением находится порядка 770 миллиардов долларов, а в декабре 2025 года был зарегистрирован сотый управляющий хедж-фондами.
Регулятор DIFC, Управление по финансовым услугам Дубая (DFSA), предлагает три основных категории фондов. Фонд квалифицированных инвесторов (Qualified Investor Fund) допускает до 50 инвесторов при минимальном капитале в 500 000 долларов и регистрируется в уведомительном порядке за 2 рабочих дня. Освобождённый фонд (Exempt Fund) допускает до 100 инвесторов с минимальной подпиской от 50 000 долларов и регистрируется за 5 рабочих дней. Публичный фонд, открытый для розничных инвесторов, требует полного одобрения DFSA.
С точки зрения налогообложения, фонды в DIFC могут быть полностью освобождены от корпоративного налога ОАЭ. Фонд, получивший статус Qualifying Investment Fund в соответствии с Решением Кабинета министров № 34 от 2025 года, не уплачивает корпоративный налог на уровне фонда. Условия получения этого статуса включают ведение инвестиционной деятельности в качестве основной, отсутствие контроля инвесторов над повседневным управлением и надлежащее раскрытие информации. Кроме того, компании в свободной зоне DIFC, соответствующие критериям Qualifying Free Zone Person, применяют нулевую ставку на «квалифицируемый доход» при условии достаточного экономического присутствия (substance): наличия сотрудников, активов, операционных расходов и проведения ключевых операций на территории свободной зоны.
Для семейного структурирования DIFC предлагает несколько специализированных инструментов. Семейный офис (Single Family Office) лицензируется Регистратором DIFC при минимальном пороге чистых активов семьи в 50 миллионов долларов и не требует авторизации DFSA для нерегулируемых услуг. Фонд DIFC (Foundation) представляет собой «сиротскую» структуру без акционеров, используемую для защиты активов, планирования наследования и благотворительности. В 2026 году вступил в силу новый режим Variable Capital Company (VCC), позволяющий создавать зонтичные структуры с сегрегированными ячейками и гибким акционерным капиталом.
Вместе с тем следует учитывать существенные ограничения. Фонды DIFC не имеют права на паспортизацию в ЕС по правилам AIFMD, что делает невозможным прямое предложение фондов европейским инвесторам. Соблюдение статуса QFZP или QIF требует постоянного мониторинга, а утрата статуса влечёт налогообложение по ставке 9% не только за текущий год, но и за последующие четыре года.
Кипрские фонды: возможности и ограничения для российских бенефициаров
Кипр исторически являлся основной юрисдикцией для российских холдинговых структур. Несмотря на приостановление соглашения об избежании двойного налогообложения со стороны России и полное применение санкций ЕС, кипрское законодательство по-прежнему содержит одни из наиболее привлекательных условий для фондовых и холдинговых структур в Европейском союзе.
С 1 января 2026 года ставка корпоративного налога на Кипре повышена с 12,5% до 15% в соответствии с требованиями Pillar Two. Однако эффективная ставка может быть снижена до 2,5–3% за счёт режима интеллектуальной собственности (IP Box), предоставляющего 80%-ное освобождение квалифицируемого дохода, и вычета условных процентов (Notional Interest Deduction) на новый собственный капитал. Прирост капитала от продажи ценных бумаг, включая акции, облигации и производные инструменты, полностью освобождён от налога. Дивиденды, полученные кипрской компанией от дочерних структур, в большинстве случаев также освобождаются от налогообложения в рамках режима participation exemption, причём без требований к минимальному размеру или сроку владения долей.
Наиболее востребованным инструментом для создания фондовых структур на Кипре стал Зарегистрированный альтернативный инвестиционный фонд (RAIF). По данным на конец 2024 года, из 201 действующего фонда 97 имели именно такой статус. RAIF не требует авторизации CySEC и регистрируется через назначенного управляющего (AIFM), имеющего лицензию в одном из государств ЕС, в течение примерно одного месяца. Фонд должен достичь объёма активов под управлением в 500 000 евро в течение первых 12 месяцев. Принципиальным преимуществом кипрских фондов является полная паспортизация в рамках AIFMD, позволяющая предлагать фонды профессиональным инвесторам во всех 27 государствах ЕС через единое уведомление.
Реформа 2026 года также существенно улучшила условия для управляющих фондами. Экспатрианты, управляющие фондами на Кипре, могут выбрать фиксированную ставку налога в 8% на переменное вознаграждение, привязанное к carried interest, с минимальным порогом в 10 000 евро в год. Режим «не-домициля» (Non-Dom) освобождает физических лиц от специального оборонного взноса (SDC) на срок до 17 лет, а сам SDC на фактические дивиденды был снижен с 17% до 5% начиная с прибыли 2026 года. Правила принудительного «условного» распределения дивидендов (deemed dividend distribution) отменены для прибыли, полученной с 2026 года.
Однако использование кипрских структур российскими бенефициарами сопряжено с серьёзными ограничениями. Как государство-член ЕС, Кипр обязан в полном объёме применять все санкционные пакеты Европейского союза. В 2025 году вступил в силу Закон 149(I)/2025, криминализирующий нарушение санкций ЕС с экстерриториальным действием. Умышленные нарушения караются лишением свободы сроком до 5 лет для физических лиц и штрафами до 5% мирового оборота или 40 миллионов евро для юридических лиц. Национальное подразделение по имплементации санкций (ΕΜΕΚ) получило полномочия по проведению расследований и наложению административных штрафов. CySEC в ноябре 2025 года выпустила обновлённый циркуляр, обязывающий все регулируемые организации обеспечить полное соответствие требованиям 19-го санкционного пакета.
На практике это означает, что лица, включённые в санкционные списки ЕС, полностью лишены возможности инвестировать в кипрские фонды. Несанкционированные российские граждане формально сохраняют такую возможность, но подвергаются усиленной проверке (Enhanced Due Diligence), постоянному мониторингу и верификации конечного бенефициарного владения. Расследование OCCRP выявило случаи использования кипрских RAIF для сокрытия активов, связанных с санкционированными российскими банкирами, что привело к ужесточению контроля со стороны регулятора.
Комплаенс и требования к экономическому присутствию
Вне зависимости от выбранной юрисдикции, бенефициарам необходимо учитывать возросшие требования к комплаенсу и экономическому присутствию. Стандарт автоматического обмена финансовой информацией (CRS) охватывает более 100 юрисдикций, включая ОАЭ, Кипр, Гонконг и Сингапур. Информация о финансовых счетах российских бенефициаров передаётся в ФНС России, а данные о российских активах нерезидентов направляются в налоговые органы соответствующих стран.
Требования к экономическому присутствию (substance) стали де-факто стандартом проверки со стороны налоговых органов. Несмотря на то что Директива ЕС ATAD 3 («Unshell Directive»), предусматривавшая формализованный тест на наличие substance, была официально отозвана Советом ЕС в июне 2025 года, её основные индикаторы, включая наличие локального офиса, банковского счёта в ЕС и резидентного директора, продолжают использоваться налоговыми органами Германии, Нидерландов, Бельгии и других стран при оспаривании налоговых позиций холдинговых компаний. В свободных зонах ОАЭ аналогичные требования закреплены нормативно: для сохранения нулевой ставки необходимо наличие достаточного количества сотрудников, активов и операционных расходов на территории свободной зоны.
Особое внимание следует уделить новому антиотмывочному законодательству ЕС. Европейское управление по противодействию отмыванию денег (AMLA) начало операционную деятельность 1 июля 2025 года во Франкфурте и с января 2028 года приступит к прямому надзору за 40 наиболее рисковыми трансграничными финансовыми организациями. Новый Регламент ЕС по противодействию отмыванию (AMLR) и Шестая директива (AMLD6), вступающие в силу 10 июля 2027 года, вводят лимит наличных расчётов в 10 000 евро, обязательную идентификацию при наличных операциях от 3 000 евро, полное регулирование провайдеров криптоактивов и расширенные полномочия подразделений финансовой разведки. Порог определения конечного бенефициарного владельца (UBO) уточнён с «более 25%» до «25% и более», с возможностью его снижения до 15% для организаций повышенного риска.
Отдельно стоит отметить, что членство России в FATF приостановлено с февраля 2024 года. Хотя Россия не включена в «чёрный» или «серый» списки FATF, приостановка членства означает изоляцию от глобальной системы стандартов противодействия отмыванию, что усиливает настороженность иностранных банков и комплаенс-служб при работе с российскими клиентами.
Практические аспекты: банковский доступ и стоимость содержания структур
Системная политика de-risking со стороны международных банков остаётся одним из главных практических препятствий для российских бенефициаров. Глобальные банки предпочитают отказывать клиентам с любыми, даже косвенными связями с Россией, поскольку штрафы за несоблюдение санкционного режима несопоставимо выше, чем потери от упущенного клиента. В ОАЭ банки существенно ограничили приём платежей из России и проведение операций с российскими контрагентами, хотя открытие счетов для компаний с российскими бенефициарами остаётся возможным при соблюдении расширенных требований комплаенса. Стоимость обслуживания операций с российской связкой выросла в 3–5 раз, а сроки проведения платежей увеличились с дней до недель.
При сравнении стоимости содержания структур необходимо учитывать значительные различия. Первый год функционирования управляющей компании фонда в DIFC обходится в 150 000–500 000 долларов, на Кипре в формате RAIF с использованием существующего AIFM от 80 000 до 200 000 евро. Простейшая структура в виде Prescribed Company в DIFC стоит порядка 1 000–2 000 долларов в год, а DIFC Foundation обходится от 25 000 при регистрации и около 35 000 долларов за ежегодное продление.
Как выбирать: алгоритм принятия решения
При выборе юрисдикции для холдинговой структуры в 2026 году бенефициару следует последовательно ответить на несколько принципиальных вопросов.
Первый вопрос касается источников доходов. Если основной денежный поток генерируется в России (дивиденды, проценты, роялти от российских дочерних компаний), ключевым фактором становится наличие действующего соглашения об избежании двойного налогообложения. На текущий момент наиболее выгодные условия предлагают ОАЭ (10% по новому соглашению с 2026 года), Гонконг (пониженные ставки по действующему соглашению) и Казахстан (действующее соглашение в рамках ЕАЭС).
Второй вопрос связан с целевым рынком инвестиций. Если фонд или холдинг ориентирован на привлечение капитала европейских инвесторов или инвестиции в европейские активы, кипрская структура сохраняет неоспоримое преимущество благодаря паспортизации в рамках AIFMD. Для инвестиций на рынках Ближнего Востока, Азии и Африки структуры DIFC более функциональны.
Третий вопрос определяется санкционным профилем бенефициара. Лица, не включённые в санкционные списки, но имеющие российское гражданство, столкнутся с усиленной проверкой в любой юрисдикции. В ОАЭ и Казахстане формальных запретов нет, но банковский доступ может быть ограничен. На Кипре и в иных странах ЕС корпоративное обслуживание запрещено, однако инвестирование в существующие фонды формально допускается при прохождении EDD.
Четвёртый вопрос касается размера группы. Структуры с консолидированной выручкой свыше 750 миллионов евро попадают под действие Pillar Two, что нивелирует преимущества нулевых ставок в свободных зонах ОАЭ и AIFC. Для таких групп эффективная ставка составит не менее 15% вне зависимости от номинального режима юрисдикции.
Заключение
Выбор юрисдикции для холдинговой структуры в 2026 году требует комплексного анализа, в котором налоговые преимущества являются лишь одним из факторов наряду с санкционными рисками, доступностью банковской инфраструктуры, требованиями к экономическому присутствию и стоимостью содержания. Для российских бенефициаров наиболее функциональными юрисдикциями на текущий момент остаются ОАЭ (особенно DIFC для фондовых структур и семейных офисов), Казахстан (AIFC) и Гонконг. Кипр сохраняет значение как платформа для работы с европейскими активами и инвесторами, но его использование для структур с российскими бенефициарами существенно ограничено санкционным режимом ЕС. Принятие решения без предварительного анализа конкретного санкционного профиля бенефициара, структуры денежных потоков и долгосрочных целей бизнеса сопряжено с рисками, которые могут привести к блокировке активов, утрате банковского обслуживания или существенным налоговым потерям. Качественное правовое сопровождение на этапе планирования позволяет минимизировать эти риски и обеспечить устойчивость структуры в условиях продолжающейся трансформации международного регуляторного ландшафта.
